افزایش سرمایه و حق تقدم

تماس: مایک ولکر، تلفن:(604)644-1926، ایمیل: mike@volker. org (توجه داشته باشید - این فقط یک توافق نامه نمونه برای ارائه ایده های اساسی به خواننده است. به هیچ وجه کامل نیست و نشان دهنده تعصبات و اولویت ها است. از نویسنده. باید منبعی برای تفکر باشد. یادداشت ها و نظرات به صورت مورب و پرانتز به نظر می رسند.)

برای یادداشت ها و بحث به "قرارداد سهامداران" مراجعه کنید.

توافق سهامداران

Carpe Diem Technology Corp

این توافقنامه به تاریخ ________________ (تاریخ) منعقد شده است

پت تاتر ("پت") از شهرداری ویستلر، B. C.

از بخش اول

کریس تافر ("کریس") از شهرداری ویستلر، B. C.

از بخش دوم

ژان نی ("ژان") از شهرداری ویستلر، B. C.

از بخش سوم

مایکل آنجلو ("Mikey") از شهر غرب ونکوور، پیش از میلاد.

از قسمت چهارم

Carpe Diem Technology Corp ("شرکت")

از قسمت پنجم

(بخش زیر به سادگی "صحنه را تنظیم می کند". مهم است که در ابتدا به وضوح اعلام کنید که مالک چه کسی است تا در این جنبه بسیار مهم سوء تفاهم وجود نداشته باشد)

الف. شرکت شرکتی است که در بریتیش کلمبیا تأسیس شده است و تجارت طراحی، تولید و فروش لوازم جانبی تلفن همراه را انجام می دهد.

ب. پت، کریس و ژان سهامداران موسس ("بنیانگذاران") شرکت و مایکی یک سرمایه گذار فرشته است.

پت، کریس، ژان، و مایکی همه سهامداران آن هستند و سرمایه مجاز شرکت شامل تعداد نامحدودی سهام عادی با رای بدون ارزش اسمی است که سهام زیر به صورت کاملاً پرداخت شده و غیرقابل ارزیابی منتشر و موجود است.:

سهامدار: تعداد سهام مشترک:(همچنین می توانید یک "جدول سرپوش" دقیق اضافه کنید - به مثال مراجعه کنید - به عنوان جدول A)

پت تاتر 400000

کریس تافر 350000

ژان نی 250000

کل سهام عادی صادر شده: 1, 000, 000

و با توجه به اینکه شرکت به عنوان یک توسعه دهنده محصولات نرم افزاری باطنی واقع در Forest Lawn #99، برنابی ("دفتر مرکزی") تجارت می کند.

اکنون این توافقنامه گواهی می دهد که با توجه به مقدمات و میثاق ها و قراردادهای متقابل، طرفین این قرارداد به شرح زیر توافق می کنند:

1. تعاریف

1. 1 "شرکت" یا "شرکت" به معنای Carpe Diem Technology Corp.

1. 2 "سهام مشاع" به معنای سهام عادی در سهام سرمایه شرکت است.

1. 3 "سهام منتشر شده" به معنای مندرج در ماده 5 خواهد بود.

1. 4 "جلسه" به معنای مندرج در ماده 5 خواهد بود.

1. 5 "سهام عرضه شده" به معنای مندرج در ماده 3 خواهد بود.

1. 6 "Offeree" یا "Offerees" معنای آورده شده در ماده 3/0 را دارند.

1. 7 "احزاب" به معنای هر دو یا چند پت ، کریس و ژان است.

1. 8 "فروشنده" معنای آورده شده در ماده 3 را دارد.

1. 9 "اعلامیه فروش" معنایی را در ماده 3 دارد.

1. 10 "سهامدار" به معنای هر یک از پت ، کریس ، ژان و میکی است.

1. 11 "سهامداران" به معنای هر دو یا چند مورد از پت ، کریس ، ژان و میکی است.

1. 12 "سهام" به معنای کلیه سهام مشترک صادر شده و برجسته در سهام سرمایه شرکت است که در هر زمان متعلق به یک سهامدار است.

1. 13 "قطعنامه مدیران ویژه" به معنای قطعنامه ای است که در جلسه درستی از هیئت مدیره شرکت تصویب شده است ، که در آن جلسه 66 ٪ از مدیران حضور در آن به نفع چنین قطعنامه ای هستند ، یا به جای چنین تأییدیهقطعنامه ای که توسط امضاهای همه مدیران شرکت رضایت داده می شود.:

(می تواند 75 ٪ یا هر آنچه را که مورد مذاکره قرار گرفته یا موارد دیگر در صورت مناسب بودن در این شرایط ، به ویژه در صورت افزایش اندازه هیئت مدیره) پیشنهاد کند (اگر هیئت مدیره در صورتی که هیئت مدیره بیشتری داشته باشد ، می تواند اکثریت ساده ای در مورد قطعنامه های عادی داشته باشد)

1. 14 "قطعنامه سهامداران متفق القول" به معنای قطعنامه ای است که در جلسه درستی از سهامداران مدیران شرکت تصویب شده است ، که در آن جلسه بیش از 90 ٪ از سهام به نفع قطعنامه رای داده می شود ، یا به جای چنین تأییدیه، قطعنامه ای که توسط امضاهای همه سهامداران شرکت موافقت می شود.

.

1. 15 "هیئت مدیره" به معنای هیئت مدیره شرکت است."مدیر" به معنای هر عضو هیئت مدیره شرکت است.

1. 16 "قانون" به معنای قانون شرکتهای تجاری بریتیش کلمبیا ، SBC2002 ، c. 57 است که ممکن است اصلاح شود.

1. 17 "مقالات" به معنای مقالات این شرکت است که در دفتر ثبت شرکت های استان بریتیش کلمبیا ثبت شده است ، زیرا ممکن است هر از گاهی اصلاح شود.

1. 18 "واگذاری" به این معنی است که سهام هایی که به سهامدار صادر شده اند منوط به توقیف می شوند ، مگر اینکه وقایع خاصی در طول مدت اشتغال سهامدار رخ دهد.

1. 19 "این توافق" ، "از اینجا" ، "در اینجا" ، "بدین ترتیب" ، "از این پس" ، "این" و عبارات مشابه به این توافق نامه اشاره می کنند و نه به بخش خاصی ، بخش ، بند یا بخش دیگری از این توافق نامهبشر

2. سازمان شرکت

(این بخش ، به طور گسترده ، نحوه سازماندهی و مدیریت شرکت را بیان می کند)

2. 1 حاکمیت

(الف) این شرکت توسط یک هیئت مدیره ("هیئت مدیره") اداره می شود که توسط سهامداران تعیین شده در این توافق نامه تعیین شده است.

(ب) مسئولیت اصلی هیئت مدیره این است که شرکت اطمینان از زنده ماندن شرکت به عنوان متمایز از حمایت از منافع سهامداران خاص یا گروه های سهامداران باشد.

ج) هیئت مدیره رئیس را تعیین می کند که ریاست جلسات هیئت مدیره را برعهده داشته باشد و چه کسی بین مدیرعامل و سایر مدیران و سهامداران ارتباط برقرار کند.

(د) هیئت مدیره مسئولیت انتصاب رئیس جمهور شرکتی را كه به عنوان مدیر ارشد اجرایی ("مدیرعامل") نامیده می شود و به طور مرتب به هیئت مدیره گزارش می دهد.

ه) رئیس جمهور با تصویب هیئت مدیره ، سایر مدیران و مدیران ارشد شرکت را استخدام می کند.

(ج) یک جلسه عمومی سالانه ("AGM") از سهامداران برای تعیین هیئت مدیره برای سال بعد و تصویب انتصاب حسابدار (و/یا حسابرس) برگزار می شود.

2. 2 ترکیب هیئت مدیره

سهامداران سهام خود را رأی می دهند تا هیئت مدیره در ابتدا حداقل از پنج (5) مدیر تشکیل شود که شامل موارد زیر است:

(الف) یکی از کارگردانان که توسط بنیانگذاران نامزد می شود تا زمانی که بیش از 10 ٪ از سهام رای گیری شرکت را در اختیار داشته باشد ، در ابتدا کریس است.

(ب) یکی از کارگردانانی که توسط میکی نامزد می شود تا زمانی که مایکی بیش از 5 ٪ از سهام رأی دهنده این شرکت را در اختیار داشته باشد ، در ابتدا میکی است.

ج) دو مدیر مستقل که باید توسط مایکی و بنیانگذاران با آنها موافقت کنند.

(د) و مدیر ارشد اجرایی این شرکت ، در ابتدا جو بوسمن بود.

این قرارها در هر جلسه عمومی سالانه شرکت تجدید می شود. در صورت بروز هرگونه جای خالی موقت ، سهامدار که نامزد وی قبلاً چنین موقعیتی را اشغال کرده بود ، حق دارد یک مدیر جدید را برای پر کردن چنین جای خالی معرفی کند.

در صورتی که یک نامزد به هیئت مدیره یکی از سهامداران نتواند رأی دهد و به عنوان مدیر برای اجرای مفاد این توافق نامه عمل کند ، پس سهامداران موافقت می کنند که حق خود را به عنوان سهامداران شرکت و مطابق بامقالات این شرکت برای حذف چنین نامزد از هیئت مدیره و انتخاب در محل و یا در جایگاه آن چنین شخصی که از بهترین تلاش های خود برای انجام مفاد این توافق نامه استفاده می کند ، اما فقط در صورتی که سهامدار آن نامزد شده باشدحذف شده در مدت زمان چهارده روز از تاریخ حذف چنین نامزد ، جانشین را تعیین نمی کند.

(موارد فوق در صورتی که نامزد بی فایده ای منصوب شود ، به سهامداران می دهد. در ابتدا ، این مسئله نباید مشکلی ایجاد کند زیرا سهامداران نیز به عنوان مدیر عمل می کنند.)

(ممکن است بخواهد بند را درج کند که می گوید بیمه D& O توسط شرکت ساخته خواهد شد)

2. 3 جبران خسارت هیئت مدیره با وضوح مدیران ویژه ، در صورت وجود ، برای هر یک از مدیران ، در مورد جبران خسارت تصمیم می گیرد.

2. 4 جلسه هیئت مدیره

(الف) در حداقل ، جلسات منظم هیئت مدیره به طور منظم توسط هیئت برنامه ریزی می شود. علاوه بر این ، هر مدیر شرکت ممکن است با حداقل ده روز کاری قبل از اعلامیه هیئت مدیره تماس بگیرد تا به سایر مدیران شرکت داده شود ، مگرملاقات. حضور در جلسه توسط یک مدیر به نظر می رسد که از ارائه چنین اخطاری چشم پوشی می شود. اطلاعیه جلسه با جزئیات معقول و منطقی ارائه می شود که تجارت در چنین جلسه ای در نظر گرفته می شود و هیچ مشاغل دیگری بدون رضایت همه مدیران در چنین جلسه ای معامله نمی شود.

(ب) جلسات هیئت مدیره ممکن است از طریق کنفرانس تلفنی ، ارتباطات الکترونیکی یا سایر تسهیلات ارتباطی برگزار شود تا زمانی که همه مدیران شرکت کننده در این جلسه به طور همزمان ممکن است با سایر مدیران شرکت کننده بشنوند و ارتباط برقرار کنند.

ج) سهمیه مورد نیاز برای معامله هر مشاغل در جلسه هیئت مدیره باید چهار مدیر باشد و باید نامزد یک بنیانگذار را شامل شود. اگر یک سهمیه در هر جلسه به دست نیامد ، این جلسه به تعویق می افتد و در روز دهم ساعت 10 صبح پس از آن مجدداً بازسازی می شود و یک سهمیه مدیران حاضر در آن جلسه خواهد بود و نیازی به نامزد بنیانگذاران ندارد.

2. 5 موضوع نیاز به تصویب هیئت مدیره با وضوح ویژه

موارد زیر مستلزم تأیید مدیران با وضوح ویژه است. اگر موضوعی مطرح شود که در اینجا گنجانده نشده باشد و اگر عدم اطمینان در مورد اینکه چه کسی باید با چنین موضوعی مقابله کند وجود داشته باشد ، مسئولیت هیئت مدیره خواهد بود که تصمیم بگیرد.

(الف) انتصاب مدیرعامل.

(ب) انتصاب و تعیین حسابرسان و مشاوران شرکت. تعیین وظایف و وظایف آنها و حقوق و پاداش که به آنها پرداخت می شود ، تابعی از هیئت مدیره خواهد بود. تا زمانی که توسط هیئت مدیره تغییر یابد ، افسران شرکت و حقوق سالانه آنها این است:

مدیرعامل: جو Bossman ، 70K $ در سال به علاوه گزینه های سهام ،

CFO: Bill Moneypenny ، 60K $ در سال به علاوه گزینه های سهام.

تا زمانی که توسط هیئت مدیره تغییر یابد ، حسابرسان و مشاوران شرکت باید باشند:

حسابرس: گران قیمت ، مالیات و همکاران

مشاوران حقوقی: شرکت حقوقی Scarem و Billem

ج) برنامه تجاری: طرفین موافق هستند که یک برنامه تجاری شرکت ("طرح") با حداقل بررسی ها و به روزرسانی های سالانه ، به صورت مداوم تهیه و نگهداری می شود. این برنامه تجاری جزئیات عملیاتی شرکت را تعریف می کند و شامل مواردی از قبیل: بودجه ، پیش بینی ، مخارج سرمایه ، حقوق و دستمزد ، ساعت کار ، اطلاعات بازار (محصولات ، خدمات ، قیمت گذاری ، تخفیف ، تخفیف ها نیست.، و غیره). این طرح به منظور ارائه راهنمایی مدیریت در مورد عملکرد روزانه شرکت خدمت می کند. هرگونه اصلاح در این طرح مستلزم تصویب هیئت مدیره است.

(یک برنامه تجاری به نظر این نویسنده "باید" باشد. این تصمیم گیری روزانه کمیته را از بین می برد. پس از تصویب ، تیم می تواند به سرعت پیش برود تا برنامه را اجرا کند)

(د) کسب هرگونه منافع تجاری توسط شرکت ؛

ه) پرداخت سود سهام نقدی یا سود سهام سهام به سهامداران شرکت ؛

(ج) صدور هرگونه تعهدات بدهی ایمن (یعنی وثیقه) شرکت.

(ز) دفع کل یا هر بخشی از مشاغل ، شرکت یا دارایی های شرکت در خارج از دوره عادی تجارت شرکت.

(ح) انتقال هر سهام شرکت ؛

(i) تغییرات یا تغییرات در اشیاء یا اختیارات شرکت ؛

(j) انحلال یا باد کردن شرکت ؛

(k) تصویب هرگونه قرارداد یا معاملات خارج از دوره عادی تجارت.

(ل) اجرای هر قرارداد مربوط به ملاحظات بیشتر از 5000 دلار ، به استثنای کار در حال پیشرفت در دوره عادی تجارت.

(م) وام دادن پول توسط شرکت؛

(ن) ضمانت شرکت در مورد بدهی ها یا تعهدات هر شخص، شرکت یا سازمان دیگر.

(o) هر گونه مخارج بدون بودجه بیش از 1500 دلار؛

(ص) تغییرات، تغییرات یا تغییرات در سرمایه مجاز یا صادر شده شرکت؛

(س) حقوق و پاداش افسران و مدیران شرکت.

(ر) صدور، بازخرید یا خرید هر سهام؛

(ث) تغییرات در تعداد مدیران شرکت؛

(ت) پرداخت کلیه مالیات ها در زمان مقرر؛و

(u) انطباق قانونی و مقرراتی.

2. 6 مدیران، سهامداران و تعهدات شرکت

(الف) سهامداران می توانند هر یک از سهام خود را به عنوان تضمین برای هرگونه استقراضی که توسط متعهد شده است به وثیقه بگذارند، مشروط بر اینکه متعهدکننده قراردادی را به صورت کتبی اجرا کند، مشروط بر اینکه متعهد تابع تمام شرایط این قرارداد باشد.

(ب) هر سهامدار و مدیر باید بهترین تلاش، مهارت و توانایی خود را برای ارتقاء منافع شرکت به کار گیرد. هر سهامدار و مدیر موافقت می کند که تمام موارد مربوط به شرکت را کاملاً محرمانه نگه می دارد به غیر از افشای معمولی (مانند بروشورها، پیشنهادات مالی و اسناد) که در جریان تجارت ارائه می شود.

ج) شرکت موافقت می کند که صورت های درآمد و ترازنامه ماهیانه را در مدت زمانی معقول، اما حداکثر 30 روز پس از پایان هر ماه، در اختیار سهامداران قرار دهد یا در اختیار آنها قرار دهد.

د) طرفین این قرارداد که کارمندان تمام وقت حقوق بگیر شرکت هستند ملزم به اجرای قرارداد مدیریت خواهند بود.

(ه) هر مدیر شرکت باید اختیارات و وظایف دفتر خود را صادقانه، با حسن نیت و به نفع شرکت انجام دهد و در رابطه با آن میزان دقت و کوشش و مهارتی را اعمال کند کهیک فرد محتاط منطقی در شرایط مشابه ورزش می کند. این مسئولیت هر مدیر است که خود را با تعهدات قانونی و نظارتی مرتبط با مدیر شرکتی که در بریتیش کلمبیا ثبت شده است، آشنا کند، به ویژه اینکه دارای مسئولیت های شخصی بالقوه مرتبط با، از جمله موارد دیگر، مسائل شغلی و مالیات است..

(و) مدیران در هیأت مدیره هیچ شرکتی که با شرکت رقابت می کند خدمت نخواهند کرد و در زمانی که مدیران شرکت هستند خدمات مشاوره ای یا مشاوره ای به این شرکت ها ارائه نخواهند داد. این امر مانع از آن نمی شود که آنها در هر شرکتی سرمایه گذاری کنند.

2. 7 تعهدات و مقررات بنیانگذار

(الف) بنیانگذاران موافق هستند ، تا زمانی که توسط شرکت به کار گرفته شوند ، تمام وقت و توجه خود را به شرکت اختصاص می دهند و با شرکت توافق نامه مدیریتی خواهند کرد. در حالی که آنها شاغل هستند و به مدت دو سال پس از متوقف شدن به عنوان کارمند شرکت ، آنها در هیچ فعالیت مستقیم رقابت نمی کنند.

(ب) تا آنجا که بنیانگذاران سهام ("سهام بنیانگذاران") را در این شرکت برای بررسی اسمی دریافت کرده اند ، بنیانگذاران موافق هستند که سهام ای که در برنامه A به این توافق نامه مشخص شده است ، مشمول مقررات است. واگذاری به این معنی است که سهام در معرض خطر قرار گرفته و در معرض فسخ یا خرید مجدد با هزینه شرکت است ، مگر اینکه وقایع زمانی خاصی رخ دهد. در صورت دستیابی به شرکت توسط شخص ثالث یا طرفین ، کلیه سهام مشمول واگذاری در آن زمان کاملاً واگذار می شود. این مقررات واگذاری عبارتند از:

(i) 50 ٪ از سهام که توسط هر یک از بنیانگذاران برگزار می شود ، در زمانی که این شرکت به شخص ثالث یا مهمانی فروخته می شود ، در چنین زمانی قرار می گیرند. این شرایط را می توان در هر زمان با تصویب همه سهامداران غیر بنیادی از بین برد. چنین تصویب با اکثریت رای توسط سهام رای داده شده است. تا زمانی که این سهام به آنها واگذار شود ، آنها نمی توانند فروخته یا از آن دور شوند. در صورت خاتمه کار بنیانگذار به هر دلیلی ، سهام نگهدارنده توسط کارمند خاتمه یافته توسط شرکت لغو یا خریداری می شود.

(ب) 50 ٪ از سهام که توسط هر یک از بنیانگذاران برگزار می شود ، روزانه در طی یک دوره پنج سال شروع می شود(تاریخ)بشردر صورت خاتمه کار بنیانگذار به هر دلیلی ، سهام نگهدارنده توسط کارمند خاتمه یافته لغو می شود و به خزانه داری شرکت باز می گردد.

ج) در صورت مرگ یا ناتوانی دائمی (به عنوان عدم توانایی در انجام وظایف شخص تعریف شده است) از یک بنیانگذار ، 10 ٪ از هر سهام پس از آن بلافاصله به نفع املاک آن مرحوم به دست می آید. این شرکت در صورت درخواست توسط املاک متوفی ، تمام سهام واگذار شده را از املاک متوفی با قیمتی برابر با آخرین ارزیابی توافق شده شرکت طبق برنامه B خریداری می کند ، مشروط بر اینکه بیمه کلیدی مرد کافی وجود داشته باشدبرای انجام این کاردر صورت عدم موفقیت ، املاک آن مرحوم ممکن است سهام را مطابق این توافق نامه ارائه دهد.

(بند فوق کاملاً اختیاری است. بنیانگذاران ممکن است بخواهند اطمینان حاصل کنند که بازماندگان آنها از "سهام عرق" و سخت کوشی خود بهره مند می شوند)

2. 8 مواردی که نیاز به سهامداران متفق القول دارند:

(الف) تغییرات ، تغییرات یا تغییر در سرمایه مجاز یا صادر شده شرکت.

(ب) مسئله ، بازخرید یا خرید هر سهام ؛وت

ج) تغییر در تعداد مدیران شرکت

3. حق امتناع اول

.

3. 1 اگر هر یک از سهامداران مایل به فروش ، انتقال یا در غیر این صورت از سهام خود یا همه سهام خود (این طرف که "فروشنده" خوانده می شود) ، سایر سهامداران (متقاضیان ") حق قبلی برای خرید چنین چیزی را دارند. سهام ("سهام ارائه شده") و موارد زیر اعمال می شود (توجه داشته باشید که در صورتی که یک سهامدار بخواهد سهام خود را از سایر سهامداران خریداری کند ، این سهامدار ممکن است پیشنهادات فروشندگان بالقوه را مطابق با این امر درخواست کند):

3. 2 فروشنده باید به صورت کتبی از تمایل یا قصد خود برای فروش تمام یا هر یک از سهام خود به آنها ، به متقاضیان توجه کند. این اخطار به صورت کتبی (از طریق کاغذ یا تحویل الکترونیکی) به متقاضیان یا با ارائه خدمات شخصاً به شخص متقاضیان داده می شود ، و در صورت ارسال نامه ، چنین اخطاریه ای در روز دوم کاری پس از آن به متقاضیان داده می شودنامه پستی آن. این اعلامیه ("اعلامیه فروش") بیان شده است:

(i) تعداد سهام سودمند متعلق به فروشنده ؛

(ب) تعداد و کلاس سهام که سهام ارائه شده ، قیمت و شرایط و ضوابط فروش سهام ارائه شده را تشکیل می دهند.

3. 3 هر یک از افراد متقاضی ممکن است در مدت زمان سی (30) روز بعد از تاریخ زمانی که اعلامیه فروش داده می شود ، به فروشنده یا با ارائه خدمات شخصاً روی فروشنده ، اخطار کتبی بدهد. این اخطار ("اعلامیه خرید") بیان می کند که چنین متقاضی مایل به خرید سهام پیشنهادی است ، یا اینکه او مایل به خرید سهام پیشنهادی نیست. اگر یک شخص متقاضی نتواند اعلامیه خرید را ارائه دهد ، به نظر می رسد که از خرید سهام پیشنهادی خودداری کرده است.

3. 4 پس از دریافت توسط فروشنده هر اعلامیه خرید ، یا پس از انقضا سی (30) روز از تاریخ اعلامیه فروش ، هر کدام زودتر باشد ، فروشنده مجبور خواهد شد تمام سهام ارائه شده را به متقاضیانی که اعلام کرده اند بفروشددر اطلاعیه خرید که مایل به خرید سهام پیشنهادی ("خریداران") با چنین قیمتی و با شرایطی است که در اعلامیه فروش موجود است.

3. 5 اگر بیش از یک متقاضی اعلامیه خرید را به فروشنده نشان داده است که تمایل خود را برای خرید سهام ارائه شده نشان می دهد ، پس خریداران باید تمام سهام شامل سهام ارائه شده را به نسبت هایی که ممکن است با آنها توافق کنند ، خریداری کنند ، یا درعدم توافق ، در نسبت سهم مشترک هر خریدار ، بدون مراجعه به سهام فروشنده محاسبه می شود.

3. 6 اگر متقاضیان به دلیل مقررات موجود در این مورد ، سهام پیشنهادی را خریداری نکنید ، فروشنده باید در آزادی باشد تا سهام ارائه شده را به یک فرد خارجی بفروشد اما فقط با قیمتی برابر یا بیش از قیمت موجود در فروشتوجه و با همان شرایط که در اعلامیه فروش فاش شده است. اگر در اوایل شصت (60) روز از تاریخ اخطار فروش یا سی (30) روز از تاریخ یا دریافت آخرین اعلامیه خرید توسط فروشنده که نشانگر امتناع متقاضیان از خرید سهام پیشنهادی است ،فروشنده پیشنهاد بی قید و شرط برای خرید سهام از یک فرد خارجی دریافت نکرده است و فروش سهام پیشنهادی را به مدت سی (30) روز از تاریخ دریافت پیشنهاد بی قید و شرط به خارج از کشور انجام نداده است ، سپس حقوق متقاضیان بایددر مورد سهام ارائه شده احیا کنید و اگر فروشنده پس از آن بخواهد هر یک از سهام خود را بفروشد ، مجدداً مطابق ماده 3 و غیره هر از گاهی اعلام می کند. فروشنده باید قبل از فروش سهام پیشنهادی به شخص خارجی ، نسخه ای از پیشنهاد خارجی را به صورت متقاضیان در نظر بگیرد.

3. 7 هر پیشنهادی برای خرید سهام از یک فرد خارجی باید شرط آن را که شخص خارجی موافقت کند با توجه به خرید سهام ، طرف مقابل این توافق نامه شود.

4- مقررات Coattail ("برچسب در امتداد") و اجباری ("بکشید")

. شرکت ، برخی از سهامداران ممکن است "به هم کشیده شوند" و مجبور به فروش سهام خود شوند)

4. 1 در صورتی که هر یک از اعضای یک گروه از سهامداران ، که گروه اکثریت سهام مشترک را در اختیار دارند ، در رابطه با همان پیشنهاد بیرونی یک اعلامیه فروش را ارائه می دهند و اگر پس از پیشنهاد بیرونی مطابق با ماده 3 به طرفداران ارائه شود، یک یا چند نفر از متقاضیان تصمیم می گیرند که با همان شرایط و ضوابط موجود در پیشنهاد خارج ، سهام خود را به شخص خارجی بفروشند ، پس این گروه حق فروش ، انتقال یا در غیر این صورت را ندارندسهام ارائه شده مگر اینکه فرد خارجی به طور همزمان و با همان شرایط و ضوابط همه سهام شرکت های متقاضیان را که مایل به فروش سهام خود هستند ، خریداری کند.

4. 2 در صورتی که هر سهامدار در رابطه با ماده 3 در رابطه با یک پیشنهاد خارجی که فروش را ارائه می دهد ، یک اعلامیه فروش را ارائه دهد ، تکمیل آن منجر به مالکیت توسط شخص خارجی اکثریت سهام مشترک می شود و بایدیک یا چند نفر از متقاضیان تصمیم می گیرند که با همان شرایط و ضوابط موجود در پیشنهاد خارجی ، سهام خود را به شخص خارجی بفروشند ، سپس سهامدار که در آن اعلامیه فروش را ارائه می دهد ، حق فروش را ندارد. در غیر این صورت سهام پیشنهادی را دور بیندازید مگر اینکه فرد خارجی به طور همزمان و با همان شرایط و شرایط همه سهام متقاضیان که مایل به فروش سهام خود هستند ، خریداری کند.

4. 3 در صورتی که برخی از سهامداران پیشنهادی را از یک شخص خارجی برای خرید حداقل قبول کنند75 ٪ (یا 90 ٪؟)از سهام مشترک ، پس از آن همه سهامداران (از جمله هر سهامدار که پیشنهاد خریدار را برای خرید قبول نکرده است) موظفند در صورت تمایل به خرید ، تمام سهام مشترک خود را به همان شرایط و ضوابط بفروشند. چنین سهام و تنها در صورتی که قیمت خرید حداقل برابر با برنامه ارزیابی باشد که به عنوان برنامه B به این توافق نامه ضمیمه شده است.

4. 4 به منظور ماده 4 ، پیشنهادهای جداگانه ای که به هر یک از اعضای گروه سهامداران یا هر ترکیبی از آنها توسط همان شخص خارجی یا توسط افراد خارجی جداگانه یا هر ترکیبی از افراد خارجی که در کنسرت عمل می کنند ، یک پیشنهاد خارج از کشور در نظر گرفته می شود.

5. حقوق پیشگیرانه

(این بخش به سادگی تضمین می کند که سهامداران با صدور سهام بیشتر شرکت نمی توانند رقیق نشوند. این حق به سهامداران این حق را می دهد که به صورت طرفدار ، در فروش سهم جدید از خزانه داری شرکت کنند.)

5. 1 علیرغم مقالات ادغام شرکت ، موارد زیر در مورد تخصیص و صدور توسط شرکت هر سهام اعمال می شود:

5. 2 اگر شرکت پیشنهاد کند سهام بیشتری را صادر کند ("سهام صادر شده") ، سهام صادر شده با قیمتی و طبق شرایط تعیین شده توسط هیئت مدیره به سهامداران ارائه می شود. شرکت باید به هر یک از سهامداران ("اعلامیه صادر کننده") اعطا کند و قیمت آن را تعیین کند و شرایطی را که سهام صادر شده در آن ارائه می شود ، تعیین کند.

5. 3 هر سهامدار که مایل به خرید بخشی یا کلیه سهام صادر شده است باید به صورت کتبی به شرکت اطلاع دهد (کاغذ یا الکترونیکی).

5. 4 اگر سهامداران پیشنهادی را که در اعلامیه صادر شده است بپذیرند ، سهامداران باید برای سهام صادر شده مطابق با اعلامیه صادر شده مشترک شوند و یک اشتراک کتبی را مطابق با آن که بلافاصله توسط شرکت پذیرفته می شود ، انجام دهند. سهامداران حق دارند سهام صادر شده را به این نسبت هایی که ممکن است در مورد آن توافق کنند یا به طور پیش فرض از این توافق نامه ، در نسبت سهام مشترک خود ، مشترک و خریداری کنند ، خریداری و خریداری کنند.

5. 5 هر سهام صادر شده ای که توسط سهامداران مطابق با این ماده 5 مشترک نیست ، ممکن است توسط شرکت به شخص ثالث با قیمت و شرایط موجود در اعلامیه صادر کننده ارائه شود ، مشروط بر اینکه هیچ اشتراک توسط شرکت پذیرفته نشودبرای فروش هرگونه سهام از این قبیل به شخص ثالث ، به جز رضایت کتبی دارندگان کمتر از دو سوم سهام مشترک در سهام سرمایه شرکت در این زمان برجسته.

6. محدودیت های انتقال و غیره

6. 1 هیچ سهامدار ، بدون رضایت کتبی قبلی از سهامداران باقیمانده ، باید بفروشد ، اختصاص دهد ، انتقال ، دفع ، اهدا ، وام ، تعهد ، فرضیه ، شارژ یا در غیر این صورت با هر یک از سهام خود معامله یا معامله کند مگر اینکه مطابق با این موضوع باشد. توافق.

6. 2 طرفین از این طریق موافقت می كنند كه اطلاعیه این توافق نامه در تمام گواهینامه هایی كه به نمایندگی از سهام ارائه می دهند ، هر از گاهی یا سودمند متعلق به آنها تأیید می شود. و اینکه یک نسخه از این توافق نامه در سوابق حقوقی شرکت حفظ می شود.

6. 3 در صورتی که مطابق با هرگونه مقررات این توافق نامه ، هر یک یا چند سهامداران باید هر یک از سهام خود را به هر شخص ، شرکت یا شرکت دیگری به غیر از یکی از احزاب فعلی بفروشند ، اختصاص دهند یا انتقال دهند. هیچ انتقال چنین کاری انجام نمی شود و یا مؤثر نخواهد بود و هیچ برنامه ای به شرکت ارائه نمی شود تا بتواند چنین انتقال را ثبت کند تا زمانی که انتقال دهنده پیشنهادی با طرفین دیگر به توافق برسد و به همان تأثیر این توافق نامه و هرگونه توافق بیشتر با آناحترام به شرکتی که انتقال دهنده آن یک مهمانی است.

7. خاتمه توافق

این توافق نامه در مورد وقوع هر یک از رویدادهای زیر خاتمه می یابد:

(الف) این شرکت منحل شده ، زخمی است ، منشور خود را تسلیم می کند ، در ورشکستگی تکلیف می کند ، به طلبکاران خود پیشنهادی می دهد ، یا دستور دریافت علیه آن را ارائه می دهد.

(ب) توافق متفقین سهامداران ؛یا

ج) فروش شرکت به طرف دیگر.

8. میثاق عمومی

(الف) این توافق نامه به نفع طرفین و وراث ، مجریان ، مدیران و واژگان مربوطه ، به نفع و الزام آور خواهد بود.

(ب) طرفین موافقت می كنند كه تمام جلسات مدیران و سهامداران شركت را برگزار كنند و به آنها برگزار كنند و کلیه اسنادی را كه لازم است برای تأثیر كامل به این توافق نامه ارائه و اجرا كنند ، ارائه و اجرا كنند.

ج) این توافق نامه مطابق قوانین استان بریتیش کلمبیا تفسیر می شود.

(د) کلمات موجود در مفرد شامل جمع و برعکس است ، و کلمات وارد کننده مردانه شامل زنانه و نوت و برعکس می شوند و کلمات وارد کننده افراد شامل شرکت ها و برعکس هستند.

در شهادت که طرفین به این ترتیب دست خود را تنظیم کرده اند و این روز _________ ، 20___ را مهر می کنند.

امضا ، مهر و موم شده و تحویل داده شده است

در حضور: ) ___________________________

) Carpe Diem Technology Corp

برنامه A: (صفحه جدید)

لیست کلیه طرفین این توافق نامه ، نام ، آدرس و تعداد سهام آنها را در شرکت نشان می دهد.

(همچنین یک جدول سرمایه گذاری را ضمیمه کنید - به نمونه مراجعه کنید)

برنامه B: (صفحه جدید)

ارزیابی شرکت توسط همه طرفین موافقت کرده و با رأی سهامداران یکدست به روز به روز می شود (IE. 90 ٪):

بازگشت به صفحه اصلی کپی رایت 1996-2008 Michael C. Volker به روز شده 2008-06-06